浙江法院企業(yè)破產(chǎn)審判十大典型案例（2023年度）
來源：破產(chǎn)法實(shí)務(wù)
【關(guān)鍵詞】上市公司重整；預(yù)備性程序與前置性程序銜接；中小投資者權(quán)益保護(hù)
【受理法院】臺(tái)州市中級(jí)人民法院
【合議庭成員】錢為民、陳茜、童明強(qiáng)
【管理人】浙江智仁律師事務(wù)所
【基本案情】
中捷資源投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱中捷資源）是一家深交所主板上市公司，股票代碼為002021，主營業(yè)務(wù)為中、高檔工業(yè)縫制機(jī)械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2017年6月，因時(shí)任中捷資源法定代表人擅自違規(guī)簽署《差額補(bǔ)足協(xié)議》，導(dǎo)致公司對(duì)外承擔(dān)95140萬元的賠償責(zé)任，中捷資源因此陷入債務(wù)危機(jī)。2023年5月4日起，中捷資源股票交易被深交所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，中捷資源必須在2023年年底前實(shí)現(xiàn)債務(wù)化解才能避免退市。如中捷資源退市，可能導(dǎo)致上千名職工失業(yè)風(fēng)險(xiǎn)和安置問題，造成1.8萬余名中小股東投資損失，也會(huì)對(duì)玉環(huán)當(dāng)?shù)乜p紉機(jī)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展造成極大影響。
2023年7月，中捷資源向臺(tái)州市中級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱臺(tái)州中院）提交重整申請(qǐng)，臺(tái)州中院于2023年7月7日啟動(dòng)預(yù)重整程序，并于2023年7月24日指定臨時(shí)管理人，牽頭協(xié)調(diào)并協(xié)助主要債權(quán)人和臨時(shí)管理人開展預(yù)重整期間各項(xiàng)工作。2023年11月24日，臺(tái)州中院依法裁定受理中捷資源重整，并于同日指定管理人，具體開展重整期間各項(xiàng)工作。
【審理情況】
一、充分發(fā)揮司法能動(dòng)性，啟動(dòng)預(yù)重整程序，開展重整前預(yù)備性工作，并加強(qiáng)與行政審批前置程序銜接，協(xié)同推進(jìn)司法預(yù)審查與行政審批預(yù)報(bào)告。由于中捷資源必須在2023年年底前通過重整程序進(jìn)行債務(wù)化解，確認(rèn)債務(wù)重組收益，實(shí)現(xiàn)凈利潤為正，從而解除退市風(fēng)險(xiǎn)，因此從中捷資源2023年7月向法院申請(qǐng)重整開始至重整計(jì)劃執(zhí)行完畢，整個(gè)風(fēng)險(xiǎn)化解時(shí)間僅剩下6個(gè)月不到，而上市公司重整還需要完成相應(yīng)的法院層面和行政監(jiān)管層面的前置審批程序，中捷資源的重整面臨著很大的時(shí)間壓力。為此，本案及時(shí)啟動(dòng)預(yù)重整程序并指定臨時(shí)管理人從事資產(chǎn)評(píng)估、債務(wù)預(yù)申報(bào)審核、意向投資者招募等預(yù)備性工作，與上市公司重整前置審批程序有效銜接。
司法程序與行政程序協(xié)同推進(jìn)，一方面指導(dǎo)債務(wù)人、屬地政府向省級(jí)政府及證監(jiān)部門預(yù)報(bào)批，指導(dǎo)債務(wù)人、管理人加強(qiáng)與深圳證券交易所以及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司聯(lián)系，熟悉業(yè)務(wù)操作流程；另一方面通過對(duì)債務(wù)人是否具備重整條件、債務(wù)人提交的重整方案是否具有可操作性等進(jìn)行預(yù)分析審核，并根據(jù)證券監(jiān)管要求對(duì)中捷資源重整計(jì)劃草案方案制訂進(jìn)行指導(dǎo)。在各方共同協(xié)作下，于2023年11月月底前取得相關(guān)部門審查意見，及時(shí)受理中捷資源的重整申請(qǐng)。
在正式重整期間，管理人在預(yù)重整工作基礎(chǔ)上快速完成債權(quán)審核和財(cái)產(chǎn)調(diào)查，綜合制定符合證券監(jiān)管要求和各方利益的重整方案。由于會(huì)前做到充分溝通，重整計(jì)劃草案普通債權(quán)組以99.97%、出資人組99.93%的高比例表決通過重整計(jì)劃。本案從案件受理到裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃再到重整計(jì)劃執(zhí)行完畢，僅用時(shí)36天。
二、充分發(fā)揮府院聯(lián)動(dòng)機(jī)制作用，關(guān)注證券監(jiān)管要求，將破產(chǎn)重整規(guī)范程序、證券監(jiān)管行政許可程序等審核審批程序有效銜接。對(duì)于重整中涉及到的前置審批、報(bào)備等事項(xiàng)，與屬地政府協(xié)同，根據(jù)證券監(jiān)管要求和實(shí)際情況及時(shí)調(diào)整重整思路和方案，做好行政程序和司法程序的有效銜接。不管是在前置審批程序中的方案制定，還是在重整受理后的快速推進(jìn)，均高度重視證券監(jiān)管要求，反復(fù)確認(rèn)重整工作時(shí)間節(jié)點(diǎn)安排，確立重整程序與證券監(jiān)管程序相協(xié)同的推進(jìn)思路。在中捷資源進(jìn)入重整程序后，對(duì)于債務(wù)人提交的重整方案內(nèi)容進(jìn)行分析研判，對(duì)其中關(guān)鍵問題和關(guān)鍵工作節(jié)點(diǎn)，與相關(guān)部門進(jìn)行無縫銜接。對(duì)于重整過程中，涉及到需要法院支持的問題，提前與上市公司、屬地政府、管理人等多次確認(rèn)，提前準(zhǔn)備相應(yīng)的手續(xù)材料。在重整計(jì)劃經(jīng)債權(quán)人會(huì)議表決通過后，根據(jù)債務(wù)人申請(qǐng)，裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃。前后兩次前往中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司提交重整計(jì)劃中資本公積金轉(zhuǎn)增及轉(zhuǎn)增股票劃轉(zhuǎn)的協(xié)助執(zhí)行通知書，在短短5天的時(shí)間內(nèi)全部完成上市公司重整計(jì)劃執(zhí)行。
三、充分平衡債權(quán)人與中小股東利益，建立以實(shí)控股東為核心的“和解式”重整模式，化解上市公司債務(wù)，優(yōu)化公司資債結(jié)構(gòu)。不同于其他上市公司重整案件，中捷資源債務(wù)主要為對(duì)銀行金融機(jī)構(gòu)的違規(guī)擔(dān)保債務(wù)以及證券虛假陳述索賠債權(quán)，債權(quán)類型單一且集中，在重整方案的設(shè)計(jì)中不能為了單純化解債務(wù)而影響其他利害相關(guān)群體的利益，應(yīng)回歸到上市公司重整的實(shí)質(zhì)，不能“保殼式重整”，中捷資源重整方案要充分平衡債權(quán)人與中小股東的利益。為此，府院相關(guān)部門與主要債權(quán)人進(jìn)行充分溝通協(xié)調(diào)，向主要債權(quán)人說明重整流程節(jié)點(diǎn)及可能存在的風(fēng)險(xiǎn)。最終上市公司形成通過資本公積金轉(zhuǎn)增股本的形式，一方面以公積金轉(zhuǎn)增化解債務(wù)和控股股東額外提供現(xiàn)金等方式清償債務(wù)，解決上市公司近10億元的違規(guī)擔(dān)保債務(wù)。另一方面，歸屬于中小投資者的轉(zhuǎn)增部分全部足額分配，是新證券法實(shí)施后上市公司重整案件中首個(gè)轉(zhuǎn)增股本足額向中小股東分配的案例，取得了良好的法律效果和社會(huì)效果。
【典型意義】
本案是預(yù)重整與重整機(jī)制有效銜接、行政程序與司法程序有效銜接的上市公司重整典型案例。（1）在啟動(dòng)預(yù)重整時(shí)，充分發(fā)揮府院聯(lián)動(dòng)機(jī)制作用，關(guān)注證券監(jiān)管要求，將破產(chǎn)重整規(guī)范程序、證券監(jiān)管行政許可程序等審核審批程序有效銜接，僅用36天完成重整程序。（2）在進(jìn)入正式重整程序后“破產(chǎn)不停產(chǎn)”，采取管理人監(jiān)督下債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)、自行管理財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營保持正常，穩(wěn)定了職工情緒，更為當(dāng)?shù)乜p紉機(jī)產(chǎn)業(yè)的持續(xù)發(fā)展提供了司法保障。中捷資源的重整成功，實(shí)現(xiàn)了保上市、保產(chǎn)業(yè)、保經(jīng)營、保企業(yè)和保就業(yè)的社會(huì)效果。（3）充分平衡債權(quán)人與中小股東利益，探索以實(shí)控股東為核心的“和解式”重整模式，實(shí)現(xiàn)在化解債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)兼顧保產(chǎn)業(yè)、保民生、保就業(yè)的重整目的。從證券監(jiān)管角度，中捷資源的重整也與當(dāng)下證券監(jiān)管對(duì)上市公司重整的內(nèi)核要求高度匹配，體現(xiàn)了司法重整與證券監(jiān)管的協(xié)調(diào)統(tǒng)一。
【關(guān)鍵詞】實(shí)質(zhì)合并重整；繼續(xù)經(jīng)營；分離式處置資產(chǎn)
【受理法院】樂清市人民法院
【合議庭成員】王磊、湯銘、范亞東
【管理人】浙江韋寧會(huì)計(jì)師事所有限公司
【基本案情】
樂清市寶樂能源實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱寶樂能源公司）成立于1996年，下屬關(guān)聯(lián)公司為樂清市機(jī)關(guān)燃?xì)忾_發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱機(jī)關(guān)燃?xì)夤荆?、樂清市寶晟燃?xì)庥邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱寶晟氣公司）。三家公司主營業(yè)務(wù)均為瓶裝液化氣充裝銷售，共登記有液化氣鋼瓶約21萬只，是樂清市城區(qū)及中北部近10萬居民生活必需液化氣的主要供應(yīng)商。從2020年開始，受企業(yè)擴(kuò)張過快、融資方式單一、擔(dān)保代償款未能追回等問題影響，三家公司陸續(xù)陷入財(cái)務(wù)困境，對(duì)外債務(wù)總額達(dá)2.3億元無法清償。樂清法院分別于2020年12月29日、2021年6月7日裁定受理寶樂能源公司、機(jī)關(guān)燃?xì)夤竞蛯氷蓺夤镜钠飘a(chǎn)清算申請(qǐng)。
【審理情況】
高效益，實(shí)現(xiàn)債權(quán)100%清償。在“繼續(xù)經(jīng)營+分離式處置資產(chǎn)”的合并重整思路下，不斷提升破產(chǎn)效益：（1）破產(chǎn)不停產(chǎn)，維護(hù)企業(yè)經(jīng)營價(jià)值。通過企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營，既實(shí)現(xiàn)破產(chǎn)期間的現(xiàn)金流入，又保留企業(yè)的經(jīng)營資質(zhì)和客戶資源，成為重整中的重要無形資產(chǎn)。（2）合并破產(chǎn)，提高重整效率。該案從股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人事、經(jīng)營和擔(dān)保等因素進(jìn)行分析，及時(shí)裁定三家公司合并破產(chǎn)，滌除財(cái)產(chǎn)區(qū)分，簡(jiǎn)化債權(quán)債務(wù)清理，極大提升重整效率。（3）分離式處置資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)價(jià)值最大化。該案根據(jù)資產(chǎn)是否和燃?xì)鈽I(yè)務(wù)密切關(guān)聯(lián)劃分為重整和非重整資產(chǎn)，采取公開網(wǎng)拍方式，用市場(chǎng)決定價(jià)值，最終在主要資產(chǎn)上均實(shí)現(xiàn)了高溢價(jià)拍賣，平均溢價(jià)達(dá)142.8%。
保民生，10萬用戶燃?xì)庹Ｊ褂?。基于破產(chǎn)企業(yè)從事燃?xì)鈽I(yè)務(wù)的特殊性，該案采取繼續(xù)經(jīng)營與保障押金的思路：（1）繼續(xù)經(jīng)營。三家公司在破產(chǎn)期間繼續(xù)為廣大居民提供燃?xì)夤?yīng)服務(wù)，減少對(duì)居民生活的影響，維護(hù)企業(yè)的營運(yùn)價(jià)值，為后續(xù)重整奠定基礎(chǔ)。（2）資產(chǎn)打包重整。對(duì)押金債權(quán)暫不清償使得廣大用戶繼續(xù)使用燃?xì)怃撈?，?jié)省大量現(xiàn)金流和繁雜的鋼瓶回收及押金支付事務(wù)，并將押金債權(quán)和鋼瓶資產(chǎn)打包重整實(shí)現(xiàn)押金債權(quán)的平穩(wěn)過渡。（3）設(shè)立重整保證金。該案在重整投資協(xié)議中加入重整保證金條款，以保障意外情況下燃?xì)庥脩翡撈垦航鸬耐诉€，避免衍生風(fēng)險(xiǎn)。
強(qiáng)協(xié)作，府院聯(lián)動(dòng)解決多重難題。通過常態(tài)化的府院聯(lián)動(dòng)，順利解決幾項(xiàng)難題：（1）針對(duì)經(jīng)營資質(zhì)即將到期的問題，積極與綜合行政執(zhí)法部門溝通，釋明經(jīng)營資質(zhì)對(duì)企業(yè)重整的重要性，并在臨近到期日取得續(xù)期后的燃?xì)饨?jīng)營許可證，使后續(xù)在公開拍賣中得以高溢價(jià)成功招募到重整投資人。（2）針對(duì)非重整資產(chǎn)的處置矛盾，如輪船資產(chǎn)存在數(shù)百萬檢修費(fèi)與對(duì)外股權(quán)投資存在近兩千萬元職工提留款問題，通過將相關(guān)信息在評(píng)估報(bào)告和拍賣公告中充分披露，推動(dòng)資產(chǎn)順利拍賣。（3）針對(duì)個(gè)人股權(quán)難以解凍的問題，積極與海事法院及申請(qǐng)執(zhí)行人進(jìn)行溝通，并寄發(fā)其他法院對(duì)該案?jìng)€(gè)人股權(quán)的解封操作流程，最終完成股權(quán)的解凍。
考慮到三家公司人格高度混同，法院先后指定同一管理人，三家公司陸續(xù)經(jīng)歷了實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算、合并清算轉(zhuǎn)合并重整、重整計(jì)劃裁定批準(zhǔn)等事項(xiàng)。2023年4月14日，法院裁定確認(rèn)合并重整計(jì)劃執(zhí)行完畢，并終結(jié)破產(chǎn)程序。
【典型意義】
在關(guān)聯(lián)企業(yè)符合實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)條件的情況下，對(duì)于從事燃?xì)饨?jīng)營的債務(wù)人企業(yè)，基于燃?xì)馓卦S經(jīng)營權(quán)的重整價(jià)值，以及對(duì)涉民生行業(yè)的拯救目的，采取“繼續(xù)經(jīng)營+分離式處置資產(chǎn)”的市場(chǎng)化重整思路。即準(zhǔn)許企業(yè)在破產(chǎn)重整期間繼續(xù)經(jīng)營燃?xì)鈽I(yè)務(wù)，優(yōu)先處置與經(jīng)營燃?xì)鈽I(yè)務(wù)密切相關(guān)的重整資產(chǎn)，保障居民日常生活不受影響。同時(shí)，在完整披露企業(yè)資產(chǎn)瑕疵的基礎(chǔ)上采取公開網(wǎng)拍方式，采用市場(chǎng)化機(jī)制實(shí)現(xiàn)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)價(jià)值。
三公司作為老牌燃?xì)馄髽I(yè)，涉危、涉眾問題突出，保安全、保民生責(zé)任重大。該案合并破產(chǎn)重整成功，在促成2.3億元債權(quán)100%清償?shù)耐瑫r(shí)，保留創(chuàng)造就業(yè)崗位超300個(gè)，有力保障超10萬居民用氣需求，起到了“保企業(yè)+保債權(quán)+保民生”的三重保護(hù)效果，實(shí)現(xiàn)了法律效果和社會(huì)效果的統(tǒng)一，2023年7月31日入選最高人民法院“民法院依法保護(hù)民營企業(yè)產(chǎn)權(quán)和企業(yè)家權(quán)益典型案例”。
【關(guān)鍵詞】跨境破產(chǎn)；框架式重整；預(yù)重整；境外資產(chǎn)維護(hù)
【受理法院】杭州市富陽區(qū)人民法院
【合議庭成員】黃賽瓊、方新平、金葉群
【管理人】浙江智仁律師事務(wù)所
【基本案情】
新興鑄管（浙江）銅業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱新興浙江銅業(yè)）成立于2001年，系一家央企和民企合資的混合制企業(yè)，主要經(jīng)營業(yè)務(wù)為無氧銅桿、銅材加工等。因經(jīng)營管理出現(xiàn)問題，導(dǎo)致產(chǎn)生大量貿(mào)易類、保理類訴訟，新興浙江銅業(yè)的資產(chǎn)被多家法院查封，賬戶流動(dòng)資金被凍結(jié)執(zhí)行，資金鏈斷裂致使公司在2019年8月停止生產(chǎn)，陷入經(jīng)營困境。
2021年9月28日，富陽法院決定對(duì)新興浙江銅業(yè)啟動(dòng)預(yù)重整程序，并指定浙江智仁律師事務(wù)所擔(dān)任臨時(shí)管理人。2022年3月25日，富陽法院裁定受理新興浙江銅業(yè)破產(chǎn)重整。
【審理情況】
一是高效銜接預(yù)重整與重整，提高重整效率。預(yù)重整期間，富陽法院指導(dǎo)管理人完成了全面資產(chǎn)核查、確定債權(quán)規(guī)模、招募重整投資人等工作。新興浙江銅業(yè)的資產(chǎn)不僅有境內(nèi)大宗土地廠房和完整的生產(chǎn)線，還涉及到境外子公司的股權(quán)和資產(chǎn)，為順利盤活境內(nèi)外資產(chǎn)，富陽法院指導(dǎo)管理人多次與債務(wù)人、主要債權(quán)人、出資人等利害關(guān)系人進(jìn)行協(xié)商，制定多種重整方案。本案進(jìn)入重整程序后，預(yù)重整期間形成的成果在重整階段繼續(xù)沿用，基于預(yù)重整期間制定的多種重整方案，管理人在與不同意向投資人談判時(shí)能夠積極調(diào)整思路，提出靈活的、匹配度高的方案，提高重整工作的效率與質(zhì)量。
二是采用框架式重整模式，創(chuàng)新招募思路。新興浙江銅業(yè)資產(chǎn)涉及贊比亞子公司的礦產(chǎn)資源和采礦權(quán)，但是礦產(chǎn)資源和采礦權(quán)在當(dāng)?shù)厥艿絿?yán)格限制，不能隨意交易。經(jīng)充分論證，本案確定采用框架式重整模式，制定框架性的重整計(jì)劃（草案）和重整投資人遴選方案。重整計(jì)劃（草案）中除重整投資人、重整資金、經(jīng)營方案、清償比例以外，其他內(nèi)容條款均已明確，重整投資人遴選方案中則明確后續(xù)投資人招募的條件、方式、重整底價(jià)、降價(jià)標(biāo)準(zhǔn)等要素。在重整計(jì)劃通過后，案件的重點(diǎn)即為招募重整投資人，招募過程中根據(jù)實(shí)際情況結(jié)合債權(quán)人會(huì)議的意見對(duì)重整投資人遴選方案及時(shí)進(jìn)行修正，直至招募到合適的重整投資人。在富陽法院的指導(dǎo)下，管理人不再沿用傳統(tǒng)的招募方式，通過阿里拍賣破產(chǎn)強(qiáng)清資產(chǎn)交易平臺(tái)對(duì)新興浙江銅業(yè)重整投資人資格展開網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)。最終，浙江江豐集團(tuán)以1.72億元成功競(jìng)得重整投資人資格，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的挽救再生。
三是注重維護(hù)境外資產(chǎn)，保障對(duì)外投資安全。對(duì)贊比亞當(dāng)?shù)氐耐顿Y保護(hù)和資產(chǎn)維護(hù)是本案的難點(diǎn)。在富陽法院的指導(dǎo)下，一方面，管理人全面了解贊比亞投資的政策及其限制，論證不同模式重整與贊比亞投資政策匹配度，降低境外資產(chǎn)單獨(dú)處置風(fēng)險(xiǎn)，提高重整案件辦案效率和重整效果。另一方面，管理人制定礦證維護(hù)方案，明確維護(hù)事項(xiàng)和維護(hù)費(fèi)用等，該方案獲得債權(quán)人會(huì)議一致表決通過。管理人在富陽法院的指導(dǎo)下采取“當(dāng)?shù)叵刃?rdquo;思路，委托贊比亞外派工作人員和當(dāng)?shù)芈毠ぬ幚淼V證維護(hù)工作，通過建立信息互通機(jī)制、境外資產(chǎn)審計(jì)評(píng)估協(xié)同推進(jìn)、加強(qiáng)與贊比亞礦業(yè)部門對(duì)接，順利解決土地稅繳納、采礦權(quán)證延期等工作，贊比亞資產(chǎn)以重整方式得以維護(hù)，有效保障中國企業(yè)“一帶一路”對(duì)外投資權(quán)益。
2023年7月4日，富陽法院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃并終止重整程序。
【典型意義】
中國式現(xiàn)代化是高水平對(duì)外開放和合作共贏的現(xiàn)代化，完善的跨境資產(chǎn)處置方式對(duì)有效處理國際投資、營造安全穩(wěn)定可預(yù)期的經(jīng)濟(jì)交往環(huán)境具有重要意義。本案是通過框架式重整順利整合境內(nèi)外資產(chǎn)助力企業(yè)重生的典型案例。在管理、處置涉贊比亞資產(chǎn)過程中，實(shí)現(xiàn)了維護(hù)境外投資安全、債權(quán)人利益的保護(hù)及破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)處置價(jià)值最大化的有機(jī)統(tǒng)一，并成功助力困境企業(yè)重生再造。本案的成功辦理，對(duì)跨境資產(chǎn)處置、創(chuàng)新重整模式、拯救民營企業(yè)具有示范意義。
【關(guān)鍵詞】小微企業(yè)重整；重整價(jià)值識(shí)別；特別救助基金
【受理法院】寧波市中級(jí)人民法院
【合議庭成員】莫愛萍、張穎璐、陳佳強(qiáng)
【管理人】浙江導(dǎo)司律師事務(wù)所
【基本案情】
寧波漢普塑業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱漢普公司）成立于2003年4月，注冊(cè)資本3333.4萬元，住所地為浙江省象山縣西周鎮(zhèn)工業(yè)開發(fā)區(qū)，主要從事汽車內(nèi)飾配件的加工、生產(chǎn)。漢普公司雖然在汽車配件行業(yè)深耕多年，擁有較為優(yōu)質(zhì)的客戶資源，但仍屬于較為典型的小微企業(yè)，由公司股東及其家庭成員共同治理，因管理能力有限、經(jīng)營策略失誤等問題造成資金鏈斷裂，深陷債務(wù)困境，并于2020年10月停工停產(chǎn)。2022年3月25日，寧波市中級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱寧波中院）裁定受理對(duì)漢普公司的破產(chǎn)清算申請(qǐng)，并指定浙江導(dǎo)司律師事務(wù)所為管理人。
【審理情況】
破產(chǎn)清算階段，管理人制定了《漢普公司預(yù)備重整方案》，提交債權(quán)人及出資人表決并獲通過。2023年7月19日，寧波中院裁定對(duì)漢普公司進(jìn)行重整。2023年7月25日，寧波中院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃并終止?jié)h普公司重整程序。
一是準(zhǔn)確識(shí)別重整價(jià)值，幫助困境企業(yè)脫困再生。審理中發(fā)現(xiàn)，漢普公司除了擁有房地產(chǎn)之外，還在多年經(jīng)營中積累了大量的供應(yīng)商資質(zhì)和客戶資源等無形資產(chǎn)。在寧波中院指導(dǎo)下，管理人在清算階段通過預(yù)招募程序，充分探索漢普公司重整可能性，招募到3家意向投資人，并以符合政策導(dǎo)向的產(chǎn)業(yè)投資人、價(jià)格等多種因素為遴選條件最終選定重整投資人。漢普公司重整成功，使優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)得以在當(dāng)?shù)卮胬m(xù)，繼續(xù)貢獻(xiàn)稅收、創(chuàng)造就業(yè)，充分體現(xiàn)了破產(chǎn)制度對(duì)困境企業(yè)的拯救功能。
二是程序銜接得當(dāng)，提升破產(chǎn)審判質(zhì)效。在破產(chǎn)清算階段順利表決通過預(yù)備重整方案，在重整計(jì)劃草案未對(duì)預(yù)備重整方案作實(shí)質(zhì)性修改的情況下，投票同意的債權(quán)人和出資人對(duì)預(yù)備重整方案的表決效力延續(xù)至重整程序，極大降低了重整程序的成本。
三是引入“特別救助基金”，助推重整成功。本案中普通債權(quán)人以小額供應(yīng)商居多，因重整投資款不能覆蓋到普通債權(quán)，若不做特別安排，不僅對(duì)普通債權(quán)人利益沒有改善，也不利于重整成功。最終重整投資人同意在重整投資款外提供800萬元“特別救助基金”，專門用于補(bǔ)償支持預(yù)備重整方案的普通債權(quán)人。此舉改變了普通債權(quán)在本案破產(chǎn)程序中難以獲得清償?shù)木置?，普通債?quán)清償率提升了14%，其中獲得特別救助計(jì)劃補(bǔ)償?shù)墓?yīng)商債權(quán)共51家，31家獲得100%清償，實(shí)現(xiàn)了重整模式下的利益平衡，是推動(dòng)重整成功的重要助力。
四是加強(qiáng)對(duì)創(chuàng)業(yè)價(jià)值的保護(hù)。漢普公司的出資人為夫妻二人，其子亦共同參與漢普公司經(jīng)營管理。公司經(jīng)營陷入困境后，二人之子長期失業(yè)，生活每況愈下。為進(jìn)一步取得出資人對(duì)企業(yè)重整的支持，重整投資人同意妥善安排漢普公司出資人之子在重整后的漢普公司繼續(xù)工作，激發(fā)出資人的重整積極性，也是以另一種形式肯定創(chuàng)業(yè)價(jià)值。
【典型意義】
浙江是中小企業(yè)民營經(jīng)濟(jì)大省，現(xiàn)階段的司法實(shí)踐中，小微企業(yè)多以破產(chǎn)清算方式退出市場(chǎng)，通過重整方式再生的案例較為有限。相較于大型集團(tuán)企業(yè)，小微企業(yè)因資產(chǎn)數(shù)量匱乏，其重整價(jià)值不易引起關(guān)注，也更難于識(shí)別，重整成功的可能性較低。如何借助重整程序，幫助小微企業(yè)紓困、再生，是優(yōu)化營商環(huán)境的重要課題。本案為一則小微企業(yè)破產(chǎn)清算轉(zhuǎn)重整且重整成功的案例，寧波中院在幫助漢普公司脫困的過程中，秉持通過市場(chǎng)化、法治化手段救治困境企業(yè)，助力優(yōu)化營商環(huán)境的審理思路，基于個(gè)案的特點(diǎn)，準(zhǔn)確識(shí)別企業(yè)的重整價(jià)值，充分探索重整可能性，運(yùn)用多種方式提高債權(quán)清償率，最終達(dá)成了符合各方利益的重整計(jì)劃，為小微企業(yè)重整提供了一個(gè)模范案例。
【關(guān)鍵詞】刑破（民）交叉；府院聯(lián)動(dòng)；處置先行、分配協(xié)同；資產(chǎn)形成貢獻(xiàn)值比
【受理法院】湖州市南太湖新區(qū)人民法院
【合議庭成員】張毅、馬俊駿、柯曉蕾
【管理人】國浩律師（杭州）事務(wù)所、天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)、浙江興長律師事務(wù)所
【基本案情】
浙江遨優(yōu)動(dòng)力系統(tǒng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱遨優(yōu)公司）作為“之信系”關(guān)聯(lián)企業(yè)，系一家以鋰離子動(dòng)力電池、新型電池（含燃料電池）及汽車用動(dòng)力電池系統(tǒng)等產(chǎn)品的研發(fā)和制造為主營業(yè)務(wù)的新能源企業(yè)，在全國范圍內(nèi)具有較高知名度和影響力。后受控股股東之信集團(tuán)“P2P爆雷”及控股股東與實(shí)控人刑事犯罪的影響，遨優(yōu)公司生產(chǎn)所需的基礎(chǔ)項(xiàng)目建設(shè)嚴(yán)重延期、生產(chǎn)訂單違約，于2021年1月全面停工停產(chǎn)，陷入嚴(yán)重債務(wù)危機(jī)。如無法在較短時(shí)間內(nèi)完成處置，遨優(yōu)公司的核心資產(chǎn)中用于電池研發(fā)與生產(chǎn)的核心設(shè)備等資產(chǎn)將快速貶值甚至徹底報(bào)廢，不利于破產(chǎn)案件債權(quán)人及刑事案件受害人合法權(quán)益的有效保護(hù)。2020年4月，南太湖法院裁定受理遨優(yōu)公司破產(chǎn)清算的申請(qǐng)并指定管理人。
【審理情況】
南太湖法院在黨委政府的支持下，一方面積極與遨優(yōu)公司控股股東及實(shí)控人刑事案件的辦案機(jī)關(guān)溝通協(xié)調(diào)，推動(dòng)各方形成“處置先行、分配協(xié)同”的整體處置共識(shí)；另一方面，積極推進(jìn)遨優(yōu)公司資產(chǎn)調(diào)查、債權(quán)申報(bào)審核、環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查，及時(shí)高效完成遨優(yōu)公司名下動(dòng)力電池生產(chǎn)與研發(fā)設(shè)備及配套核心資產(chǎn)的處置,通過發(fā)揮司法能動(dòng)性，實(shí)質(zhì)提升企業(yè)價(jià)值，有效盤活資產(chǎn)，在實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)處置利益最大化的前提下，平等保護(hù)破產(chǎn)債權(quán)人和刑事受害人的合法權(quán)益。
2020年8月21日，遨優(yōu)公司召開第一次債權(quán)人會(huì)議，由于與刑事案件相關(guān)的“之信系”企業(yè)申報(bào)的債權(quán)金額巨大，且占全部債權(quán)額的56%。因該等債權(quán)人在表決《財(cái)產(chǎn)管理方案》《財(cái)產(chǎn)變價(jià)方案》時(shí)棄權(quán)或反對(duì)，導(dǎo)致雖然有人數(shù)超過84%以上的債權(quán)人同意，但相關(guān)方案未獲得表決通過。最終南太湖法院在主動(dòng)審查相關(guān)方案的合法性、合理性以及債權(quán)人投票表決情況后，結(jié)合遨優(yōu)公司的實(shí)際情況，依法裁定通過《財(cái)產(chǎn)管理方案》《財(cái)產(chǎn)變價(jià)方案》等方案。
2021年5月，經(jīng)過充分的溝通協(xié)調(diào)后，南太湖法院與刑事案件的辦案機(jī)關(guān)最終確定“資產(chǎn)高效處置優(yōu)先、權(quán)益公平分配協(xié)同”的整體處置方案。2021年8月，遨優(yōu)公司核心資產(chǎn)以2.83億元的價(jià)格拍賣成交。2023年11月，在相關(guān)刑事程序完結(jié)后，通過對(duì)資產(chǎn)投入的全面分析與審計(jì)，運(yùn)用“資產(chǎn)形成貢獻(xiàn)值比”方法計(jì)算刑事追繳權(quán)益的具體金額，并將權(quán)益區(qū)分的內(nèi)容統(tǒng)一納入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案向全體債權(quán)人予以披露，該破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案最終獲得債權(quán)人會(huì)議表決通過。2023年12月，本案在破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配工作完成后終結(jié)破產(chǎn)程序。
【典型意義】
本案針對(duì)實(shí)踐中較為常見的企業(yè)破產(chǎn)程序和控股股東或?qū)嵖厝诵淌鲁绦蚪徊嫣幚砼c協(xié)調(diào)難題，從資產(chǎn)處置與權(quán)益分配的角度，探索相關(guān)程序銜接與協(xié)同內(nèi)容，成功化解了不同程序間利益主體的權(quán)益沖突問題，實(shí)現(xiàn)了刑破程序下各相關(guān)方權(quán)益的公平保護(hù)與利益平衡、債務(wù)人經(jīng)營資產(chǎn)價(jià)值維持的有效統(tǒng)一。（1）本案是刑破（民）交叉下探索“資產(chǎn)高效處置優(yōu)先、權(quán)益公平分配協(xié)同”機(jī)制的典型破產(chǎn)案例。以實(shí)質(zhì)保障各方權(quán)利人的權(quán)益為目的，以提升企業(yè)價(jià)值為導(dǎo)向，在與相關(guān)各方充分溝通基礎(chǔ)上快速啟動(dòng)并完成核心資產(chǎn)的處置變現(xiàn)，避免因技術(shù)更迭、處置周期較長所帶來的資產(chǎn)價(jià)值嚴(yán)重貶損。（2）本案是刑破（民）交叉下，成功實(shí)踐按“資產(chǎn)形成貢獻(xiàn)值比”方法分配刑事追贓債權(quán)與破產(chǎn)債權(quán)的典型破產(chǎn)案例。以實(shí)現(xiàn)利益平衡為宗旨，梳理破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)形成的資金來源，依據(jù)“資產(chǎn)形成貢獻(xiàn)值比”方法區(qū)分不同程序中債權(quán)人享有的權(quán)益內(nèi)容，最終合理確定刑破程序中債權(quán)人享有的權(quán)益份額，實(shí)現(xiàn)破產(chǎn)程序和刑事程序內(nèi)相關(guān)方的利益平衡。該做法符合《最高人民法院關(guān)于刑事裁判涉財(cái)產(chǎn)部分執(zhí)行的若干規(guī)定》平等保護(hù)刑民程序中相關(guān)債權(quán)人合法利益的規(guī)定，對(duì)同類案件具有參考意義。
【關(guān)鍵詞】殼資源；預(yù)表決；債權(quán)人權(quán)益保障
【受理法院】諸暨市人民法院
【合議庭成員】斯麗英、榮文華、周培洪
【管理人】浙江浣紗律師事務(wù)所
【基本案情】
2004年6月23日，永業(yè)建工集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱永業(yè)建工）成立，其經(jīng)營事項(xiàng)主要為建設(shè)工程項(xiàng)目施工以及許可第三人項(xiàng)目掛靠。受盲目股權(quán)投資及互保企業(yè)出險(xiǎn)等因素影響，經(jīng)營逐漸陷入困境，期間其多次試圖自救均無果。2022年10月24日，諸暨法院裁定受理永業(yè)建工破產(chǎn)清算，并指定管理人。
【審理情況】
永業(yè)建工進(jìn)入破產(chǎn)清算程序后，共計(jì)54家債權(quán)人向管理人申報(bào)債權(quán)，申報(bào)總金額約9.1億元，管理人接管時(shí)，永業(yè)建工尚有在建未竣工項(xiàng)目。永業(yè)建工具有建筑工程總包一級(jí)及市政施工總包一級(jí)資質(zhì)，在諸暨當(dāng)?shù)亟ㄖ袌?chǎng)具有一定的影響力，也具備一定的重整價(jià)值。管理人進(jìn)行初步識(shí)別并與多名意向投資人溝通后，確定以資債剝離式重整方式處置債務(wù)人資質(zhì)，并將處置路徑優(yōu)劣分析、管理人建議方案及利弊權(quán)衡等提請(qǐng)債權(quán)人會(huì)議核查。同時(shí)，考慮到建筑資質(zhì)有效期的政策窗口期，管理人將第一次債權(quán)人會(huì)議時(shí)間、投資人招募及資質(zhì)處置等全部壓縮至不到2個(gè)月時(shí)間內(nèi)，高效率地完成所有破產(chǎn)重整準(zhǔn)備工作。管理人通過報(bào)紙、網(wǎng)絡(luò)媒體、公眾號(hào)等多渠道推介債務(wù)人財(cái)產(chǎn)，擬訂了特定的投資人競(jìng)價(jià)規(guī)則，即“密封報(bào)價(jià)、現(xiàn)場(chǎng)開驗(yàn)標(biāo)+托底人、普通投資人并行+前二競(jìng)價(jià)”的規(guī)則。預(yù)招募進(jìn)展向債權(quán)人實(shí)時(shí)通報(bào)，模擬破產(chǎn)清算率，就重整計(jì)劃進(jìn)行預(yù)表決，充分保障債權(quán)人的知情權(quán)、異議權(quán)、選擇權(quán)。
2023年3月9日，諸暨法院裁定永業(yè)建工重整，2023年4月17日，經(jīng)永業(yè)建工第二次債權(quán)人會(huì)議分組表決，出資人組、普通債權(quán)組、有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)組、稅收債權(quán)組、職工債權(quán)組均通過了重整計(jì)劃草案。2023年4月23日，諸暨法院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃并終止重整程序，永業(yè)建工進(jìn)入重整計(jì)劃執(zhí)行階段。
本案在受理后不到6個(gè)月的時(shí)間內(nèi)順利辦結(jié)。職工債權(quán)、稅收債權(quán)合計(jì)1600余萬元已實(shí)現(xiàn)了債權(quán)全額清償，取得了良好的法律及社會(huì)效果。
【典型意義】
本案是創(chuàng)新運(yùn)用新時(shí)代“楓橋經(jīng)驗(yàn)”，積極探索重整程序在建筑行業(yè)領(lǐng)域的適用，妥善保障建筑企業(yè)“殼資源”存續(xù)的典型案例。一是多舉措保障快速重整成功。確定處置路徑及重整范圍，綜合征詢各方意見后，采取資債剝離式重整；設(shè)定合理競(jìng)價(jià)規(guī)則、招募規(guī)則。二是依法切實(shí)保障包括出資人、債權(quán)人、實(shí)際施工人以及投資人等各方破產(chǎn)程序參與主體的合法權(quán)益。本案中出資人權(quán)益全部清零，但充分保障其異議權(quán)，其對(duì)于協(xié)助轉(zhuǎn)入重整程序不持異議。對(duì)于債權(quán)人而言，充分保障其異議權(quán)、表決權(quán)。管理人提議表決通過了繼續(xù)經(jīng)營方案、投資人招募方案等，將重大事項(xiàng)的審議權(quán)利歸于債權(quán)人。對(duì)于個(gè)別債權(quán)人提出的重整范圍等異議事項(xiàng)，一對(duì)一詳盡解釋。對(duì)于實(shí)際施工人的權(quán)益，按照“誰投資、誰受益、誰負(fù)責(zé)”基本原則進(jìn)行處置，保障其實(shí)質(zhì)公平清償?shù)囊?。?duì)于投資人，全程公開、透明，管理人組織由投資人當(dāng)場(chǎng)驗(yàn)標(biāo)、開標(biāo)，根據(jù)提前公示的招募競(jìng)價(jià)規(guī)則充分競(jìng)價(jià)。
【關(guān)鍵詞】府院聯(lián)動(dòng)；精準(zhǔn)甄別合并范圍；聯(lián)動(dòng)上市公司重組與母公司重整；中小企業(yè)重整
【受理法院】義烏市人民法院
【合議庭成員】龔益卿、余芹、賈晨斌
【管理人】浙江京衡律師事務(wù)所、浙江科信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
【基本案情】
三鼎控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱三鼎控股）是義烏知名的企業(yè)集團(tuán)，旗下?lián)碛猩鲜泄玖x烏華鼎錦綸股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱華鼎股份）、浙江三鼎織造有限公司、義烏市環(huán)鼎織帶有限公司、義烏環(huán)球制帶有限公司、金華金鼎織帶有限公司（分別簡(jiǎn)稱為三鼎織造、環(huán)鼎織帶、環(huán)球制帶、金鼎織帶，以下合稱為三鼎織造等四家公司）等企業(yè)。華鼎股份以民用錦綸長絲的研發(fā)、織造和銷售為主營業(yè)務(wù)；三鼎織造等四家公司則具備生產(chǎn)滌綸帶、羅紋帶等織帶的制造與銷售完整產(chǎn)業(yè)鏈。近年來，由于短貸長投、供需錯(cuò)配、投資失利等因素疊加影響，公司債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重，甚至發(fā)生違規(guī)占用上市公司資金問題，導(dǎo)致華鼎股份股票交易被證券監(jiān)管部門實(shí)施ST風(fēng)險(xiǎn)特別警示。若無法盡快扭轉(zhuǎn)不利局面，上千名職工及債權(quán)人的利益將遭受嚴(yán)重?fù)p失，并對(duì)區(qū)域經(jīng)濟(jì)造成不良影響。
2021年1月26日，義烏法院對(duì)三鼎控股以及三鼎織造等四家公司分別予以預(yù)重整登記。在預(yù)重整階段完成了債權(quán)債務(wù)梳理、資產(chǎn)核查、重整投資人的預(yù)招募等工作。2021年4月26日、5月19日，義烏法院分別裁定受理三鼎控股、三鼎織造、環(huán)鼎織帶、環(huán)球制帶、金鼎織帶破產(chǎn)重整案。2021年7月2日，裁定三鼎織造等四家公司合并重整。2022年4月27日，義烏法院裁定批準(zhǔn)三鼎控股重整計(jì)劃，并終止重整程序。2023年4月17日，義烏法院裁定批準(zhǔn)三鼎織造等四家公司重整計(jì)劃，并終結(jié)重整程序。
【審理情況】
義烏法院在黨委政府的支持配合下，在上級(jí)法院的精心指導(dǎo)下，通過有序銜接預(yù)重整和重整程序，圍繞“上市公司+母公司雙重組”目標(biāo)制定重整方案，不僅妥善處理了90余億元負(fù)債，解決了上市公司違規(guī)占款近6億元，消除了上市公司潛在退市風(fēng)險(xiǎn)，較好保障了1000余名職工和債權(quán)人的利益，通過“財(cái)務(wù)投資人賦能+經(jīng)營者繼續(xù)經(jīng)營+債權(quán)人共享經(jīng)營收益”的模式，幫助企業(yè)走出轉(zhuǎn)型發(fā)展道路，2023年實(shí)現(xiàn)產(chǎn)值2.69億元。
一是精準(zhǔn)甄別關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)質(zhì)合并重整范圍。充分考慮關(guān)聯(lián)企業(yè)間核心財(cái)產(chǎn)的區(qū)分和重整價(jià)值的獨(dú)立，不盲目追求合并效果和程序簡(jiǎn)化，精準(zhǔn)甄別實(shí)質(zhì)合并企業(yè)對(duì)象與范圍，最終確定三鼎控股單獨(dú)重整與三鼎織造等四家公司合并重整的總體框架，兼顧關(guān)聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)程序協(xié)同推進(jìn)，同時(shí)有效保護(hù)企業(yè)間各自重整價(jià)值的最大化。
二是努力探索中小傳統(tǒng)制造型企業(yè)重整新模式。設(shè)計(jì)“財(cái)務(wù)投資人賦能+經(jīng)營者繼續(xù)經(jīng)營+債權(quán)人共享經(jīng)營收益”的重整方案，在肯定和鼓勵(lì)經(jīng)營團(tuán)隊(duì)持續(xù)企業(yè)運(yùn)營為債權(quán)人創(chuàng)造價(jià)值的同時(shí)，引入財(cái)務(wù)投資人注入現(xiàn)金流并提供一定的運(yùn)營和償債資金支持，有效緩解企業(yè)資金困難，提質(zhì)增效，擴(kuò)大產(chǎn)能，將企業(yè)重整后未來一定期限的經(jīng)營收益作為主要償債資金來源。
三是運(yùn)籌設(shè)計(jì)上市公司控制權(quán)移轉(zhuǎn)的新路徑。本案跳出一攬子出售控股股東持有的上市公司股票給投資者的固有思路，全局性研判上市公司股權(quán)重組的多重可能，借力其他股東盤活股權(quán)的需求，推動(dòng)庭內(nèi)重整和庭外股權(quán)重組相結(jié)合模式的全面實(shí)施，活用三鼎控股持有的上市公司股票資源，分類處置，雙軌并行，保證了上市公司控制權(quán)的平穩(wěn)更替。
四是優(yōu)化重整方案實(shí)現(xiàn)多方共贏。對(duì)于三鼎控股，針對(duì)其所持上市公司控股權(quán)存在重大瑕疵且無力化解的現(xiàn)實(shí)，引進(jìn)投資人注資上市公司消除股權(quán)瑕疵。通過設(shè)計(jì)“現(xiàn)金+股票”的綜合清償方案，在提升股票質(zhì)押權(quán)人權(quán)益的同時(shí)，促成其讓渡部分質(zhì)押股權(quán)供普通債權(quán)人清償，較好實(shí)現(xiàn)了利益平衡。對(duì)于三鼎織造等四家公司，設(shè)計(jì)留債清償、小額分段清償、一次性清償、分期清償、債轉(zhuǎn)股清償?shù)裙┢溥x擇，滿足不同類型的償債訴求，提高整體償債率。
【典型意義】
《中共中央國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)民營經(jīng)濟(jì)發(fā)展壯大的意見》指出要堅(jiān)持精準(zhǔn)識(shí)別、分類施策，對(duì)陷入財(cái)務(wù)困境但仍具有發(fā)展前景和挽救價(jià)值的企業(yè)，按照市場(chǎng)化、法治化原則，積極適用破產(chǎn)重整、破產(chǎn)和解程序。義烏作為“世界小商品之都”，孕育著210萬家中小微企業(yè)。本案中，義烏法院在識(shí)別企業(yè)重整價(jià)值、審查企業(yè)經(jīng)營方案、招募投資人的過程中，將中小民營企業(yè)可持續(xù)發(fā)展作為重要審查標(biāo)準(zhǔn)。通過破產(chǎn)重整，不僅實(shí)現(xiàn)優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、完善公司治理架構(gòu)的目標(biāo)，還契合國務(wù)院、證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司高質(zhì)量發(fā)展提出的要求。
【關(guān)鍵詞】府院聯(lián)動(dòng)解決歷史遺留產(chǎn)權(quán)瑕疵；全額清償比例高；國有改制企業(yè)檔案處置
【受理法院】衢州市柯城區(qū)人民法院
【合議庭成員】徐榮華、徐露露、王儷婧
【管理人】北京市中倫（上海）律師事務(wù)所、浙江中興會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司、浙江五正律師事務(wù)所
【基本案情】
浙江開關(guān)廠有限公司（以下簡(jiǎn)稱浙江開關(guān)廠）始建于1965年，是由原浙江電工器材廠在2000年改制組建的一家民營企業(yè)，一度是國家高新技術(shù)企業(yè)、國家專業(yè)研制和生產(chǎn)高壓電器、高低壓成套開關(guān)設(shè)備和電磁線的重點(diǎn)骨干企業(yè)。近年來，因受關(guān)聯(lián)企業(yè)經(jīng)營不善等諸多因素影響，浙江開關(guān)廠陷入財(cái)務(wù)困境。經(jīng)債權(quán)人申請(qǐng)，2022年7月5日，衢州市中級(jí)人民法院裁定受理浙江開關(guān)廠破產(chǎn)清算申請(qǐng)。經(jīng)報(bào)請(qǐng)浙江省高級(jí)人民法院批準(zhǔn)，于7月13日裁定將該案移送衢州市柯城區(qū)人民法院審理。
【審理情況】
柯城法院收案后，遵循“社會(huì)穩(wěn)定最優(yōu)化、整體利益最大化、各方損失最小化”原則，僅用時(shí)18天就平穩(wěn)解決了235名原在崗職工欠薪問題，零投訴信訪；用時(shí)92天，核心資產(chǎn)以4.35億元的價(jià)格成交；用時(shí)八個(gè)月，浙江開關(guān)廠重整成功；81.4%的債權(quán)人100%獲得清償，87.6%的債權(quán)人清償率在50%以上。
一是妥善解決職工欠薪問題，保障民生與穩(wěn)定。浙江開關(guān)廠已拖欠7個(gè)月工資并且長期欠繳社保。經(jīng)兩級(jí)法院協(xié)調(diào)，在財(cái)政局、人社局等部門支持下，通過借支應(yīng)急保障金墊付職工欠薪550余萬元。同時(shí)，柯城法院充分發(fā)揮司法能動(dòng)性，在解除勞動(dòng)合同時(shí)同步舉辦職工專場(chǎng)招聘會(huì)，將技術(shù)型人才、熟練工人等稀缺資源輸出給同行業(yè)其他企業(yè)，有效解決職工就業(yè)難與企業(yè)招工難。25家衢州本地企業(yè)、190位原職工來到現(xiàn)場(chǎng)，最終達(dá)成意向110余人次，職工安置工作得到高度好評(píng)。
二是高效解決資源錯(cuò)配和歷史遺留產(chǎn)權(quán)瑕疵。浙江開關(guān)廠核心資產(chǎn)位于衢州核心區(qū)域，地理位置優(yōu)越。于債權(quán)人而言該資產(chǎn)是最佳償債資源，于城市規(guī)劃而言在“寸土寸金”位置上工業(yè)用地的性質(zhì)和工業(yè)廠房的使用用途是資源的浪費(fèi)。據(jù)此，管理人一方面積極爭(zhēng)取國資公司參與競(jìng)買，另一方面為體現(xiàn)市場(chǎng)公允價(jià)值，充分保障全體債權(quán)人利益，采用租金收益法進(jìn)行評(píng)估，取得相對(duì)較高的評(píng)估值。核心不動(dòng)產(chǎn)第一次公開拍賣即順利以4.35億元的價(jià)格成交。但該核心資產(chǎn)上存在“房地分離”、“宗地邊界不清”、“房屋跨宗地”、“入賬憑證不全”等諸多歷史遺留瑕疵。資產(chǎn)成交后，依托府院聯(lián)動(dòng)機(jī)制，通過積極協(xié)調(diào)資規(guī)、稅務(wù)、不動(dòng)產(chǎn)、管委會(huì)等各相關(guān)部門，僅一周，產(chǎn)權(quán)瑕疵逐一解決，并與資產(chǎn)買受人完成了權(quán)屬交接。
三是堅(jiān)持履行售后義務(wù)，有效維護(hù)債務(wù)人重整價(jià)值。為盡可能保留客戶資源等重整價(jià)值，管理人積極履行質(zhì)保義務(wù)，尤其是在在新冠疫情形勢(shì)仍較為嚴(yán)峻的情況下，應(yīng)客戶要求選派三名技術(shù)人員遠(yuǎn)赴帕米爾高原的新疆塔什庫爾干縣，妥善完成設(shè)備維護(hù)服務(wù)，保障了庫爾干縣全縣人民正常供暖。預(yù)重整方案表決通過后，柯城法院及時(shí)裁定對(duì)浙江開關(guān)廠進(jìn)行重整，并通過公開競(jìng)價(jià)方式經(jīng)過二十二次出價(jià)成功招募到重整投資人。重整成功后，投資人通過參股等多種形式陸續(xù)吸收了原浙江開關(guān)廠技術(shù)、銷售、管理和生產(chǎn)骨干25人，并全面恢復(fù)生產(chǎn)經(jīng)營，交接后不到3個(gè)月，已接新訂單216萬，在投標(biāo)項(xiàng)目600多萬。
四是積極探索破產(chǎn)企業(yè)檔案的分類、規(guī)范管理。衢州市系浙江省“退出市場(chǎng)非國有企業(yè)檔案處置”試點(diǎn)地區(qū)，該項(xiàng)工作成功入選“全國2023年度十佳重特大事件檔案工作案例”。浙江開關(guān)廠存有黨建、人事、財(cái)務(wù)、技術(shù)資料、歷史影像等重要檔案2萬余卷，對(duì)于衢州配電行業(yè)與衢州工業(yè)發(fā)展歷程來說具有非常重要的查考價(jià)值?？鲁欠ㄔ憾啻闻c衢州市檔案局等開展現(xiàn)場(chǎng)勘查、座談交流，對(duì)浙江開關(guān)廠的各類檔案進(jìn)行分類評(píng)估處置，將具有較高歷史價(jià)值的檔案由檔案館進(jìn)行接管。對(duì)于人事、財(cái)務(wù)、技術(shù)資料等檔案，委托專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行數(shù)字化后妥善保管，無效資料則在審慎評(píng)估分揀后進(jìn)行銷毀。為確保檔案處置工作的順利和高效，管理人通過公開競(jìng)標(biāo)方式從9家投標(biāo)機(jī)構(gòu)中選定了具有國資背景的專業(yè)檔案服務(wù)機(jī)構(gòu)。
【典型意義】
本案是從破產(chǎn)清算到破產(chǎn)重整，充分發(fā)揮府院聯(lián)動(dòng)機(jī)制作用，實(shí)現(xiàn)債權(quán)清償比例大幅提高，各方主體利益全面保障的典型案例。一是妥善解決了職工欠薪，同時(shí)積極推動(dòng)職工再就業(yè)，既保障民生與穩(wěn)定，又輸出人才服務(wù)社會(huì)。入選最高人民法院、人社部、全國總工會(huì)發(fā)布的涉欠薪糾紛典型案例。二是各類資產(chǎn)在破產(chǎn)程序內(nèi)得到優(yōu)化配置，核心資產(chǎn)的效用在清算程序下得到最大程度地挖掘和釋放，無形資產(chǎn)在重整程序下最大化地保留，也重塑了品牌信譽(yù)，實(shí)現(xiàn)了資產(chǎn)增值和企業(yè)重生。三是為解決因企業(yè)改制等原因遺留諸如權(quán)屬爭(zhēng)議等歷史性難題的案件提供了借鑒。四是借助數(shù)字賦能，確保有價(jià)值的歷史檔案進(jìn)入檔案館永久保管，高效分類處置的方式也為類似破產(chǎn)企業(yè)的檔案歸集工作做出了示范。
【關(guān)鍵詞】爛尾樓處置；利益平衡；府院聯(lián)動(dòng)；能動(dòng)履職；保障民生
【受理法院】舟山市中級(jí)人民法院
【合議庭成員】劉建偉、熊俊杰、羅邦良
【管理人】北京市中倫（上海）律師事務(wù)所、浙江京衡律師事務(wù)所
【基本案情】
舟山市半島投資開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱半島公司）成立于2004年，注冊(cè)資本20022萬元，為三盛宏業(yè)集團(tuán)下屬的房地產(chǎn)項(xiàng)目公司，在舟山朱家尖地區(qū)開發(fā)建設(shè)“南沙里”項(xiàng)目。項(xiàng)目于2018年5月開工，總建筑面積12.37萬平方米，可售房源948套，其中已網(wǎng)簽預(yù)售512套。因受集團(tuán)資金鏈斷裂影響，項(xiàng)目于2019年底停工。2020年4月21日，經(jīng)半島公司申請(qǐng)，舟山市中級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱舟山中院）對(duì)半島公司進(jìn)行預(yù)重整，并指定管理人。管理人接受指定后，依法高效完成了清產(chǎn)核資和債權(quán)預(yù)審等基礎(chǔ)性工作，并同步啟動(dòng)投資人招募工作。預(yù)重整期限屆滿后，舟山中院于2020年7月21日正式受理半島公司重整。
【審理情況】
本案案情復(fù)雜，牽涉利益主體眾多，包括近500戶購房戶群體，130多名自然人投資人組成的擔(dān)保債權(quán)人群體，還有職工、建設(shè)工程承包人、實(shí)際施工人、材料供應(yīng)商等主體，各方利益沖突尖銳、矛盾突出。受房地產(chǎn)市場(chǎng)整體下行、新冠疫情持續(xù)爆發(fā)、項(xiàng)目盈利空間較小等因素疊加影響，經(jīng)過較長時(shí)間的招募，始終未有投資人愿意整體接盤。在此情形下，舟山中院因案施策，指導(dǎo)管理人根據(jù)前期投資人的接洽情況，設(shè)計(jì)了“共益?zhèn)?續(xù)建+銷售”的續(xù)建式重整方案，通過與政府的緊密聯(lián)動(dòng)，共同協(xié)商選定了地方知名龍頭民企作為續(xù)建方，并向本地農(nóng)商銀行爭(zhēng)取到了超低利率的1億元額度共益借款，形成了最大化實(shí)現(xiàn)各方利益的續(xù)建方案。
2021年2月8日，舟山中院組織召開了第二次債權(quán)人會(huì)議，對(duì)續(xù)建式重整計(jì)劃草案進(jìn)行審議，購房戶組、職工債權(quán)組、稅款債權(quán)組、普通債權(quán)組、出資人組均通過重整計(jì)劃草案，唯有130多名自然人投資人組成的擔(dān)保債權(quán)群體聯(lián)合投票反對(duì)，其寄希望于在破產(chǎn)清算程序下快速拍賣土地受償。舟山中院組織管理人多次與其代表溝通，但始終未能表決同意，重整計(jì)劃遲遲未能過會(huì)，續(xù)建方案一再拖延，最終錯(cuò)失重整良機(jī)。
重整未果后，舟山中院及時(shí)轉(zhuǎn)換工作重心，通過靈活制度創(chuàng)新，指導(dǎo)管理人制定了“適格主體兜底+續(xù)建交付義務(wù)+假馬競(jìng)價(jià)模式”的資產(chǎn)處置方式，引入兜底方就項(xiàng)目土地、在建工程等資產(chǎn)達(dá)成兜底收購協(xié)議，并由兜底方承諾完成項(xiàng)目續(xù)建并依約向購房戶交付房屋。在有兜底價(jià)的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步采用假馬競(jìng)價(jià)模式，以同等條件通過公開、透明的方式進(jìn)行公開拍賣。2023年3月29日，財(cái)產(chǎn)變價(jià)方案獲第三次債權(quán)人會(huì)議表決通過。2023年5月2日，資產(chǎn)流拍后依照財(cái)產(chǎn)變價(jià)方案和兜底協(xié)議約定成交。2023年7月27日，在建工程整體移交至投資人。2023年10月，新施工方正式入場(chǎng)接管工地，項(xiàng)目于停工4年后最終實(shí)現(xiàn)復(fù)工復(fù)建。2023年12月20日，舟山中院裁定終結(jié)半島公司破產(chǎn)程序。
【典型意義】
本案是充分發(fā)揮破產(chǎn)制度價(jià)值，有效運(yùn)用府院聯(lián)動(dòng)機(jī)制，妥善平衡破產(chǎn)各方權(quán)益，成功化解爛尾樓處置難題的典型案例。面對(duì)房地產(chǎn)市場(chǎng)行情下行、項(xiàng)目資產(chǎn)質(zhì)量不佳、重整一度陷入僵局的困境，法院協(xié)同政府積極依法作為，通過府院聯(lián)動(dòng)機(jī)制，開創(chuàng)破產(chǎn)房企處置的新道路，破產(chǎn)重心由“拯救企業(yè)”轉(zhuǎn)為“拯救樓盤”，即使清算模式下也可高效穩(wěn)妥實(shí)現(xiàn)保交付且財(cái)產(chǎn)價(jià)值最大化。通過充分利用聯(lián)席會(huì)議聯(lián)動(dòng)優(yōu)勢(shì)，不僅引入了地方國企與品牌民企聯(lián)合組建的兜底方，還相繼妥善解決在建工程主體變更、爛尾樓復(fù)工續(xù)建等資產(chǎn)處置重大障礙。同時(shí)，積極向稅務(wù)部門爭(zhēng)取到土增稅的減免政策，實(shí)現(xiàn)節(jié)稅近五千萬元，堅(jiān)定了民營資本參與接盤的信心。本案的成功辦理，破解了爛尾樓處置難題，顯著提升了區(qū)域城市形象和破產(chǎn)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值，而且最大程度保障和平衡了大部分購房戶和其他債權(quán)人的權(quán)益，實(shí)現(xiàn)了法律效果和社會(huì)效果的統(tǒng)一。
【關(guān)鍵詞】保交樓；中小企業(yè)破產(chǎn)；優(yōu)化營商環(huán)境
【受理法院】松陽縣人民法院
【合議庭成員】李金泉、陳志偉、劉芷安
【管理人】浙江光正大律師事務(wù)所
【基本案情】
浙江中邦建設(shè)工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱中邦公司）是一家成立于2002年從事工程建設(shè)的公司，擁有建筑工程施工總承包貳級(jí)等建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)。
近年來，受客觀市場(chǎng)環(huán)境下行影響，中邦公司多筆應(yīng)收賬款難以收回導(dǎo)致資金鏈斷裂，無法清償?shù)狡趥鶆?wù)。2023年6月21日，松陽縣人民法院（以下簡(jiǎn)稱松陽法院）受理對(duì)中邦公司的破產(chǎn)清算申請(qǐng)并指定管理人。2023年9月19日，松陽法院裁定中邦公司進(jìn)入和解程序，后于2023年10月17日裁定認(rèn)可中邦公司和解協(xié)議并終止和解程序。
【審理情況】
案件進(jìn)入破產(chǎn)程序后，管理人通過調(diào)查發(fā)現(xiàn)中邦公司尚在經(jīng)營、即將停工、已停工的工程項(xiàng)目共20個(gè)，涉及金額20.11億元，建筑面積近60萬㎡，涉及保交樓項(xiàng)目11個(gè)，涉及購房業(yè)主近3100戶。債權(quán)申報(bào)的債權(quán)人479戶，申報(bào)債權(quán)金額近4.5億元，其中涉及農(nóng)民工相關(guān)債權(quán)為400余戶，相關(guān)債權(quán)金額8300萬元。此外，中邦公司在破產(chǎn)前涉訴涉執(zhí)的案件共計(jì)290件，遍及多個(gè)省市縣區(qū)，債務(wù)問題非常復(fù)雜。中邦公司作為麗水地區(qū)老牌建筑公司若因破產(chǎn)清算而導(dǎo)致停工，會(huì)牽扯到近千名農(nóng)民工及購房業(yè)主的重大利益。松陽法院高度重視，一方面多次召開府院聯(lián)席會(huì)議，會(huì)同縣各職能部門進(jìn)行細(xì)致討論，系統(tǒng)謀劃案件處置思路。另一方面不斷加強(qiáng)與管理人之間的溝通聯(lián)系，力求實(shí)現(xiàn)最優(yōu)化解。
2023年9月20日，中邦公司第一次債權(quán)人會(huì)議高票通過《和解協(xié)議（草案）》，松陽法院在審理本案過程中主要考慮了以下幾個(gè)方面：
一是定制化和解方案，延伸司法保障民生。中邦公司多個(gè)工程項(xiàng)目均以農(nóng)民工班組的形式負(fù)責(zé)向各工程項(xiàng)目提供人力或原料，但農(nóng)民工并未直接與中邦公司形成勞動(dòng)雇傭關(guān)系，對(duì)于農(nóng)民工班組形成的農(nóng)民工工資和小額供貨商，若不能妥善處理，極易引發(fā)社會(huì)矛盾。為解決上述矛盾以及優(yōu)先保障農(nóng)民工合法權(quán)益，合議庭就該問題與管理人進(jìn)行充分法律論證，為中邦案件“定制”和解方案，即在各工程項(xiàng)目結(jié)算及農(nóng)民工權(quán)益保障方面，和解協(xié)議中各工程項(xiàng)目應(yīng)收款應(yīng)付款之間明確區(qū)分并進(jìn)行獨(dú)立結(jié)算，同時(shí)明確優(yōu)先保障農(nóng)民工工資在各工程項(xiàng)目中獲得清償?shù)臋?quán)利以及每戶債權(quán)金額低于5萬元部分的債權(quán)可以獲得全額清償。此外，在債權(quán)清償方式方面，除了傳統(tǒng)的現(xiàn)金清償外，還允許各項(xiàng)目內(nèi)的債權(quán)人通過轉(zhuǎn)讓債權(quán)、接受工抵房等方式進(jìn)行清償，從而保證清償方式的多元化與靈活性。在破產(chǎn)辦理期間，管理人陸續(xù)發(fā)放農(nóng)民工工資740余萬元。本案和解模式下，涉農(nóng)民工工資債權(quán)清償比例比原有模式提高近50%。
二是設(shè)定兜底清償率，創(chuàng)新司法助企紓困。中邦公司其償債資金來源主要是與各工程項(xiàng)目業(yè)主方的工程結(jié)算款，若采取傳統(tǒng)的“一次性現(xiàn)金”方式的償債方案，從當(dāng)下市場(chǎng)客觀實(shí)際角度考慮企業(yè)危機(jī)的實(shí)質(zhì)性化解難以完成。在本案中，管理人借鑒了美國小微企業(yè)重整制度中的“破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)膨脹主義”原則，即通過債務(wù)人重整后未來一段時(shí)間的收入來償還債權(quán)人，并在目標(biāo)清償率達(dá)成后，依法減免未能清償?shù)膫鶆?wù)。該原則在和解協(xié)議的制定溝通過程中得到了債權(quán)人的廣泛認(rèn)同。同時(shí)考慮到部分自行經(jīng)營項(xiàng)目存在虧損的情形會(huì)使債權(quán)人之間產(chǎn)生不公平清償，中邦公司除通過未來繼續(xù)經(jīng)營收入增加償債資金來源外，還結(jié)合可盈利工程項(xiàng)目的利潤來彌補(bǔ)虧損項(xiàng)目以確保和解協(xié)議具備統(tǒng)一的兜底清償率，即對(duì)每個(gè)工程項(xiàng)目的債權(quán)人承諾不低于60%的清償率，從而推動(dòng)了和解協(xié)議最終通過。
2023年10月17日，松陽法院裁定認(rèn)可中邦公司和解協(xié)議并終結(jié)和解程序。
【典型意義】
中邦公司進(jìn)入破產(chǎn)程序至破產(chǎn)和解成功僅歷時(shí)3個(gè)月。通過破產(chǎn)和解程序，最大限度地減輕中邦公司破產(chǎn)對(duì)債權(quán)人、房企、地方政府等各方的影響。同時(shí)，中邦公司通過破產(chǎn)和解獲得喘息時(shí)間，可以采取一系列措施來改善自身的財(cái)務(wù)狀況和管理效率，以確保能夠按時(shí)完成項(xiàng)目建設(shè)并交付給建設(shè)單位和購房人，實(shí)現(xiàn)法律效果和社會(huì)效果的統(tǒng)一。本案通過破產(chǎn)和解程序化解企業(yè)債務(wù)危機(jī)、引領(lǐng)企業(yè)走出困境。在該案審理中，松陽法院通過指定經(jīng)驗(yàn)豐富的優(yōu)秀管理人、積極采用破產(chǎn)和解制度等途徑使中邦公司重獲新生，為優(yōu)化法治化營商環(huán)境提供了有力司法保障。
來源：浙江省高級(jí)人民法院
