爭議焦點
最高院：買賣合同解除后向破產(chǎn)債務人主張的價款返還之債到底是否屬于共益?zhèn)鶆眨?/h1>
來源：破產(chǎn)前沿
買賣合同解除后向破產(chǎn)債務人主張的價款返還之債到底是否屬于共益?zhèn)鶆眨?/strong>
裁判要旨
共益?zhèn)鶆帐窃谄飘a(chǎn)程序開始后，為全體債權人的共同利益而負擔的債務。案涉《商品房買賣合同》已經(jīng)解除，而合同解除后，根據(jù)合同的具體履行情況，法律明確了不同的法律后果。終止履行、恢復原狀、采取其他補救措施、賠償損失等法律后果，屬于合同法規(guī)范的情形，是權利主體基于合同而享有的債務履行請求權內(nèi)容，不同于當事人基于法律所規(guī)定的不當?shù)美贫榷碛械牟划數(shù)美埱髾啵嗖粯嫵刹划數(shù)美?。由此，破產(chǎn)債務人取得案涉對價款項并非沒有法律根據(jù)，欠缺不當?shù)美臉嫵梢ＹI受人有債務履行請求權，不享有不當?shù)美颠€請求權，其主張案涉?zhèn)鶆諡椴划數(shù)美麄鶆眨瑸楣惨鎮(zhèn)鶆盏睦碛?，不能成立?/span>
案例索引
《盧某、林某等破產(chǎn)債權確認糾紛案》【（2023）最高法民申964號】
買賣合同解除后向破產(chǎn)債務人主張的價款返還是否屬于共益?zhèn)鶆眨?/span>
裁判意見
最高法院認為：結合盧某、林某的再審事由及其提供的證據(jù)，本院應主要審查的問題為：盧某、林某主張的案涉?zhèn)鶛嗍欠窬哂袃?yōu)先受償權。
盧某、林某申請再審主張其享有的案涉?zhèn)鶛嗑哂袃?yōu)先受償權，主要理由有二：一是甲公司所負債務為共益?zhèn)鶆眨欢欠课葙I受人的購房款返還請求權應優(yōu)先保護。對此，本院評析如下：
1.關于案涉?zhèn)鶆帐欠駷楣惨鎮(zhèn)鶆盏膯栴}，共益?zhèn)鶆帐窃谄飘a(chǎn)程序開始后，為全體債權人的共同利益而負擔的債務。就共益?zhèn)鶆盏姆秶勺髁嗣鞔_規(guī)定?！吨腥A人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第四十二條規(guī)定：“人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列債務，為共益?zhèn)鶆眨海ㄒ唬┮蚬芾砣嘶蛘邆鶆杖苏埱髮Ψ疆斒氯寺男须p方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務；（二）債務人財產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務；（三）因債務人不當?shù)美a(chǎn)生的債務；（四）為債務人繼續(xù)營業(yè)而應支付的勞動報酬和社會保險費用以及由此產(chǎn)生的其他債務；（五）管理人或者相關人員執(zhí)行職務致人損害所產(chǎn)生的債務；（六）債務人財產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務。”如當事人主張債務為共益?zhèn)鶆?，應符合法律?guī)定的情形。盧某、林某主張案涉?zhèn)鶆找騻鶆杖瞬划數(shù)美a(chǎn)生的債務，依法應為共益?zhèn)鶆?。結合本案分析，主要涉及驊晉達所負債務是否因不當?shù)美a(chǎn)生。本案中，盧某、林某與甲公司簽訂《商品房買賣合同》一份，約定由盧某、林某購買甲公司開發(fā)的案涉房產(chǎn)。合同簽訂當日，盧某、林某向甲公司支付了50000021元。后當事人因合同履行發(fā)生爭議，甲公司向安徽省合肥市中級人民法院提起訴訟，要求判令盧某、林某協(xié)助解除案涉《商品房買賣合同》的備案手續(xù)。已發(fā)生法律效力的安徽省合肥市中級人民法院（2020）皖民初642號民事判決判令解除案涉《商品房買賣合同》的備案手續(xù)。合同解除后，根據(jù)合同的具體履行情況，法律明確了不同的法律后果。終止履行、恢復原狀、采取其他補救措施、賠償損失等法律后果，屬于合同法規(guī)范的情形，是權利主體基于合同而享有的債務履行請求權內(nèi)容，不同于當事人基于法律所規(guī)定的不當?shù)美贫榷碛械牟划數(shù)美埱髾?，亦不構成不當?shù)美?/span>由此，盧某、林某所主張的案涉?zhèn)鶛啵鳛榧坠舅搨鶆栈诋斒氯酥g訂立的《商品房買賣合同》，甲公司取得案涉50000021元款項并非沒有法律根據(jù)，欠缺不當?shù)美臉嫵梢?。盧某、林某享有債務履行請求權，不享有不當?shù)美颠€請求權。盧某、林某主張案涉?zhèn)鶆諡椴划數(shù)美麄鶆眨瑸楣惨鎮(zhèn)鶆盏睦碛?，不能成立?/span>
2.關于案涉?zhèn)鶆帐欠駥儆诜课葙I受人的購房款而應優(yōu)先保護的問題，盧某、林某主張其是案涉房屋買受人，房屋買受人的權利優(yōu)先于建筑工程承包人的優(yōu)先權和抵押權人的抵押權，案涉?zhèn)鶛嘞碛袃?yōu)先權。從法律和司法解釋的規(guī)定看，不論是盧某、林某申請再審主張的《最高人民法院針對山東省高級人民法院就處置濟南彩石山莊房屋買賣合同糾紛案請示的答復》第二條還是《最高人民法院關于人民法院辦理執(zhí)行異議和復議案件若干問題的規(guī)定》第二十九條的規(guī)定內(nèi)容，均是為了保護弱勢地位的房屋買受人的權益，也即保障自然人賴以生存的居住權，其所保護的對象是消費者。而盧某、林某購買的房屋為商鋪，系經(jīng)營性用房，并非用于居住的房屋，也即盧某、林某并非消費者，本案并不符合適用前述司法解釋的條件。盧某、林某主張案涉?zhèn)鶆諏儆诜课葙徺I人的購房款應優(yōu)先保護的主張，亦不能成立。
引申閱讀
在《某甲公司因與被申請人某乙公司與破產(chǎn)有關的糾紛案》【（2023）最高法民再270號】中，最高法院也認為：“關于該2600萬元是否屬于《破產(chǎn)法》第四十二條第三項規(guī)定的不當?shù)美?。（一）本案中，某乙公司訴請確認在《資產(chǎn)轉讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》解除后，某甲公司繼續(xù)占有案涉2600萬元構成不當?shù)美?，其訴請的法律依據(jù)是《破產(chǎn)法》第四十二條第三項，原審法院首先就某乙公司主張的該法律依據(jù)應否適用本案進行審查并無不當。（二）《破產(chǎn)法》第四十二條規(guī)定“人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列債務，為共益?zhèn)鶆眨海ㄒ唬┮蚬芾砣嘶蛘邆鶆杖苏埱髮Ψ疆斒氯寺男须p方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務；（二）債務人財產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務；（三）因債務人不當?shù)美a(chǎn)生的債務；（四）為債務人繼續(xù)營業(yè)而應支付的勞動報酬和社會保險費用以及由此產(chǎn)生的其他債務；（五）管理人或者相關人員執(zhí)行職務致人損害所產(chǎn)生的債務；（六）債務人財產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務。”該條第三項所稱的“不當?shù)美?rdquo;系指破產(chǎn)程序啟動后破產(chǎn)企業(yè)獲得的不當?shù)美摬划數(shù)美麑е缕飘a(chǎn)財產(chǎn)的增加。本案中爭議的2600萬元系某乙公司在2011年《補充協(xié)議》簽訂后為履行《資產(chǎn)轉讓協(xié)議》而向某甲公司支付，即在人民法院受理破產(chǎn)程序前，某甲公司已經(jīng)取得該2600萬元。某乙公司因該2600萬元的支付，取得請求某甲公司向其支付相應財產(chǎn)的權利?！镀飘a(chǎn)法》第三十條規(guī)定“破產(chǎn)申請受理時屬于債務人的全部財產(chǎn)，以及破產(chǎn)申請受理后至破產(chǎn)程序終結前債務人取得的財產(chǎn)，為債務人財產(chǎn)。”故在2018年人民法院受理某甲公司破產(chǎn)申請時，該2600萬元已經(jīng)是某甲公司的破產(chǎn)財產(chǎn)。破產(chǎn)管理人依據(jù)《破產(chǎn)法》第十八條解除《資產(chǎn)轉讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》的行為，并未導致某甲公司破產(chǎn)財產(chǎn)的增加，只是導致某乙公司依據(jù)《資產(chǎn)轉讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》請求某甲公司向其支付相應財產(chǎn)的權利受損，由此某乙公司對某甲公司有相應債權，但非《破產(chǎn)法》第四十二條第三項規(guī)定的共益?zhèn)鶆铡?/span>
不過在《王君、沈陽佳建置業(yè)開發(fā)有限公司破產(chǎn)債權確認糾紛案》【（2021）最高法民再194號】中，最高法院卻持有不同意見，認為“關于案涉合同解除后，佳建公司占有的剩余25年經(jīng)營使用權轉讓金是否構成不當?shù)美膯栴}。不當?shù)美臉嫵砂ǎ?.一方獲得利益；2.一方獲益無法律根據(jù)；3.致使對方遭受損失，即獲利與損失之間存在因果關系。其中“一方獲益無法律根據(jù)”中包括因給付目的欠缺而發(fā)生不當?shù)美樾?，即合同無效、不成立、被撤銷以及解除后，給付人并沒有實現(xiàn)其給付目的。本案中，無論案涉《商鋪經(jīng)營使用權轉讓合同》性質為何，因為在簽訂《商鋪經(jīng)營使用權轉讓合同》時王君預付了30年的經(jīng)營使用權轉讓金，而實際僅使用5年，合同解除后，案涉商鋪的使用權返還給佳建公司，王君給付的剩余25年經(jīng)營使用權轉讓金不能實現(xiàn)給付目的，佳建公司繼續(xù)占有，構成不當?shù)美?/strong>《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第四十二條第一款第三項規(guī)定，在人民法院受理破產(chǎn)申請后，因債務人不當?shù)美a(chǎn)生的債務為共益?zhèn)鶆铡?/span>本案案涉《商鋪經(jīng)營使用權轉讓合同》解除后，佳建公司需返還王君的剩余25年經(jīng)營使用權轉讓金430,637元應認定為共益?zhèn)鶆铡?/strong>一、二審法院認定該經(jīng)營使用權轉讓金并非共益?zhèn)鶆諏龠m用法律錯誤，應予糾正。”
發(fā)布人:利安達 發(fā)布時間:2024-05-15 閱讀:926
來源：破產(chǎn)前沿
買賣合同解除后向破產(chǎn)債務人主張的價款返還之債到底是否屬于共益?zhèn)鶆眨?/strong>
裁判要旨
案例索引
買賣合同解除后向破產(chǎn)債務人主張的價款返還是否屬于共益?zhèn)鶆眨?/span>
裁判意見
最高法院認為：結合盧某、林某的再審事由及其提供的證據(jù)，本院應主要審查的問題為：盧某、林某主張的案涉?zhèn)鶛嗍欠窬哂袃?yōu)先受償權。
盧某、林某申請再審主張其享有的案涉?zhèn)鶛嗑哂袃?yōu)先受償權，主要理由有二：一是甲公司所負債務為共益?zhèn)鶆眨欢欠课葙I受人的購房款返還請求權應優(yōu)先保護。對此，本院評析如下：
1.關于案涉?zhèn)鶆帐欠駷楣惨鎮(zhèn)鶆盏膯栴}，共益?zhèn)鶆帐窃谄飘a(chǎn)程序開始后，為全體債權人的共同利益而負擔的債務。就共益?zhèn)鶆盏姆秶勺髁嗣鞔_規(guī)定?！吨腥A人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第四十二條規(guī)定：“人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列債務，為共益?zhèn)鶆眨海ㄒ唬┮蚬芾砣嘶蛘邆鶆杖苏埱髮Ψ疆斒氯寺男须p方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務；（二）債務人財產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務；（三）因債務人不當?shù)美a(chǎn)生的債務；（四）為債務人繼續(xù)營業(yè)而應支付的勞動報酬和社會保險費用以及由此產(chǎn)生的其他債務；（五）管理人或者相關人員執(zhí)行職務致人損害所產(chǎn)生的債務；（六）債務人財產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務。”如當事人主張債務為共益?zhèn)鶆?，應符合法律?guī)定的情形。盧某、林某主張案涉?zhèn)鶆找騻鶆杖瞬划數(shù)美a(chǎn)生的債務，依法應為共益?zhèn)鶆?。結合本案分析，主要涉及驊晉達所負債務是否因不當?shù)美a(chǎn)生。本案中，盧某、林某與甲公司簽訂《商品房買賣合同》一份，約定由盧某、林某購買甲公司開發(fā)的案涉房產(chǎn)。合同簽訂當日，盧某、林某向甲公司支付了50000021元。后當事人因合同履行發(fā)生爭議，甲公司向安徽省合肥市中級人民法院提起訴訟，要求判令盧某、林某協(xié)助解除案涉《商品房買賣合同》的備案手續(xù)。已發(fā)生法律效力的安徽省合肥市中級人民法院（2020）皖民初642號民事判決判令解除案涉《商品房買賣合同》的備案手續(xù)。合同解除后，根據(jù)合同的具體履行情況，法律明確了不同的法律后果。終止履行、恢復原狀、采取其他補救措施、賠償損失等法律后果，屬于合同法規(guī)范的情形，是權利主體基于合同而享有的債務履行請求權內(nèi)容，不同于當事人基于法律所規(guī)定的不當?shù)美贫榷碛械牟划數(shù)美埱髾?，亦不構成不當?shù)美?/span>由此，盧某、林某所主張的案涉?zhèn)鶛啵鳛榧坠舅搨鶆栈诋斒氯酥g訂立的《商品房買賣合同》，甲公司取得案涉50000021元款項并非沒有法律根據(jù)，欠缺不當?shù)美臉嫵梢?。盧某、林某享有債務履行請求權，不享有不當?shù)美颠€請求權。盧某、林某主張案涉?zhèn)鶆諡椴划數(shù)美麄鶆眨瑸楣惨鎮(zhèn)鶆盏睦碛?，不能成立?/span>
2.關于案涉?zhèn)鶆帐欠駥儆诜课葙I受人的購房款而應優(yōu)先保護的問題，盧某、林某主張其是案涉房屋買受人，房屋買受人的權利優(yōu)先于建筑工程承包人的優(yōu)先權和抵押權人的抵押權，案涉?zhèn)鶛嘞碛袃?yōu)先權。從法律和司法解釋的規(guī)定看，不論是盧某、林某申請再審主張的《最高人民法院針對山東省高級人民法院就處置濟南彩石山莊房屋買賣合同糾紛案請示的答復》第二條還是《最高人民法院關于人民法院辦理執(zhí)行異議和復議案件若干問題的規(guī)定》第二十九條的規(guī)定內(nèi)容，均是為了保護弱勢地位的房屋買受人的權益，也即保障自然人賴以生存的居住權，其所保護的對象是消費者。而盧某、林某購買的房屋為商鋪，系經(jīng)營性用房，并非用于居住的房屋，也即盧某、林某并非消費者，本案并不符合適用前述司法解釋的條件。盧某、林某主張案涉?zhèn)鶆諏儆诜课葙徺I人的購房款應優(yōu)先保護的主張，亦不能成立。
引申閱讀
在《某甲公司因與被申請人某乙公司與破產(chǎn)有關的糾紛案》【（2023）最高法民再270號】中，最高法院也認為：“關于該2600萬元是否屬于《破產(chǎn)法》第四十二條第三項規(guī)定的不當?shù)美?。（一）本案中，某乙公司訴請確認在《資產(chǎn)轉讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》解除后，某甲公司繼續(xù)占有案涉2600萬元構成不當?shù)美?，其訴請的法律依據(jù)是《破產(chǎn)法》第四十二條第三項，原審法院首先就某乙公司主張的該法律依據(jù)應否適用本案進行審查并無不當。（二）《破產(chǎn)法》第四十二條規(guī)定“人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列債務，為共益?zhèn)鶆眨海ㄒ唬┮蚬芾砣嘶蛘邆鶆杖苏埱髮Ψ疆斒氯寺男须p方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務；（二）債務人財產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務；（三）因債務人不當?shù)美a(chǎn)生的債務；（四）為債務人繼續(xù)營業(yè)而應支付的勞動報酬和社會保險費用以及由此產(chǎn)生的其他債務；（五）管理人或者相關人員執(zhí)行職務致人損害所產(chǎn)生的債務；（六）債務人財產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務。”該條第三項所稱的“不當?shù)美?rdquo;系指破產(chǎn)程序啟動后破產(chǎn)企業(yè)獲得的不當?shù)美摬划數(shù)美麑е缕飘a(chǎn)財產(chǎn)的增加。本案中爭議的2600萬元系某乙公司在2011年《補充協(xié)議》簽訂后為履行《資產(chǎn)轉讓協(xié)議》而向某甲公司支付，即在人民法院受理破產(chǎn)程序前，某甲公司已經(jīng)取得該2600萬元。某乙公司因該2600萬元的支付，取得請求某甲公司向其支付相應財產(chǎn)的權利?！镀飘a(chǎn)法》第三十條規(guī)定“破產(chǎn)申請受理時屬于債務人的全部財產(chǎn)，以及破產(chǎn)申請受理后至破產(chǎn)程序終結前債務人取得的財產(chǎn)，為債務人財產(chǎn)。”故在2018年人民法院受理某甲公司破產(chǎn)申請時，該2600萬元已經(jīng)是某甲公司的破產(chǎn)財產(chǎn)。破產(chǎn)管理人依據(jù)《破產(chǎn)法》第十八條解除《資產(chǎn)轉讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》的行為，并未導致某甲公司破產(chǎn)財產(chǎn)的增加，只是導致某乙公司依據(jù)《資產(chǎn)轉讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》請求某甲公司向其支付相應財產(chǎn)的權利受損，由此某乙公司對某甲公司有相應債權，但非《破產(chǎn)法》第四十二條第三項規(guī)定的共益?zhèn)鶆铡?/span>
不過在《王君、沈陽佳建置業(yè)開發(fā)有限公司破產(chǎn)債權確認糾紛案》【（2021）最高法民再194號】中，最高法院卻持有不同意見，認為“關于案涉合同解除后，佳建公司占有的剩余25年經(jīng)營使用權轉讓金是否構成不當?shù)美膯栴}。不當?shù)美臉嫵砂ǎ?.一方獲得利益；2.一方獲益無法律根據(jù)；3.致使對方遭受損失，即獲利與損失之間存在因果關系。其中“一方獲益無法律根據(jù)”中包括因給付目的欠缺而發(fā)生不當?shù)美樾?，即合同無效、不成立、被撤銷以及解除后，給付人并沒有實現(xiàn)其給付目的。本案中，無論案涉《商鋪經(jīng)營使用權轉讓合同》性質為何，因為在簽訂《商鋪經(jīng)營使用權轉讓合同》時王君預付了30年的經(jīng)營使用權轉讓金，而實際僅使用5年，合同解除后，案涉商鋪的使用權返還給佳建公司，王君給付的剩余25年經(jīng)營使用權轉讓金不能實現(xiàn)給付目的，佳建公司繼續(xù)占有，構成不當?shù)美?/strong>《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第四十二條第一款第三項規(guī)定，在人民法院受理破產(chǎn)申請后，因債務人不當?shù)美a(chǎn)生的債務為共益?zhèn)鶆铡?/span>本案案涉《商鋪經(jīng)營使用權轉讓合同》解除后，佳建公司需返還王君的剩余25年經(jīng)營使用權轉讓金430,637元應認定為共益?zhèn)鶆铡?/strong>一、二審法院認定該經(jīng)營使用權轉讓金并非共益?zhèn)鶆諏龠m用法律錯誤，應予糾正。”
