關(guān)于處置超額虧損子公司是否構(gòu)成權(quán)益性交易?
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【相關(guān)案例】關(guān)于處置超額虧損子公司是否構(gòu)成權(quán)益性交易的問題
1．掛牌公司A公司收購事項(xiàng)：2x20年12月21日，某地產(chǎn)權(quán)交易所發(fā)布：上市公司甲公司的控股子公司乙公司競得B公司及其控股子公司C公司所持掛牌公司A公司共76,3574%的股份，掛牌公司控股股東擬發(fā)生變化。根據(jù)掛牌公司2x20年年報(bào)：截至2x20年年報(bào)披露日，該股份擬特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)尚未經(jīng)過監(jiān)管部門審核通過，后續(xù)待我司確認(rèn)后再完成中國登記結(jié)算公司的過戶手續(xù)。
2．處置子公司事項(xiàng)：A公司的控股股東B轉(zhuǎn)讓其所持掛牌公司全部股份時(shí)，B通過非公開協(xié)議方式收購了A公司持有的D公司100%的股權(quán)，收購價(jià)格以經(jīng)有權(quán)備案機(jī)構(gòu)備案后的D公司凈資產(chǎn)評估值為依據(jù)。因D公司持續(xù)虧損，評估機(jī)構(gòu)預(yù)估凈資產(chǎn)估值為負(fù)值，本次收購價(jià)格預(yù)估為1元。同時(shí)，A公司將對D公司享有的債權(quán)全部用于等額抵償對B公司的債務(wù)（B公司將對A公司享有的部分債權(quán)，變更為對D公司享有），抵償金額以D公司工商變更完成時(shí)D公司欠A公司本息累計(jì)金額為準(zhǔn)。
3．掛牌公司A公司會計(jì)處理：在上述交易過程中，A公司處置超額虧損子公司D公司的交易對手方為其控股股東B公司，D公司的評估價(jià)格為-1.16億元，交易作價(jià)為1元。其按照投資收益=收購價(jià)-處置子公司凈資產(chǎn)+內(nèi)部交易未實(shí)現(xiàn)利潤（因交易事項(xiàng)已實(shí)現(xiàn)部分）的計(jì)算邏輯，當(dāng)期確認(rèn)了投資收益1.64億元，對報(bào)告期的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果具有重大影響。
問題：A公司會計(jì)處理是否恰當(dāng)？
（二）會計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定
《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會計(jì)類第3號》指出：“企業(yè)處置子公司時(shí)，在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中，對應(yīng)收的原子公司款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)按照金融工具準(zhǔn)則有關(guān)規(guī)定進(jìn)行會計(jì)處理，確認(rèn)和計(jì)量的金額與該應(yīng)收款項(xiàng)在母公司個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表原賬面余額之間的差額抵減處置子公司產(chǎn)生的投資收益。”
案例中存在多項(xiàng)交易事項(xiàng)：（1）掛牌公司A公司原控股股東B公司將其持有的A公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方；（2）A公司將其凈資產(chǎn)為負(fù)的子公司D公司處置給原控股股東B公司；（3）A公司將其應(yīng)收子公司D公司的債權(quán)與應(yīng)付原控股股東B公司的債務(wù)對抵，B公司將應(yīng)收A公司款項(xiàng)轉(zhuǎn)換為應(yīng)收D公司款項(xiàng)。
A公司對于上述交易（2）和交易（3）的會計(jì)處理如下：
交易（2）中，A公司將其凈資產(chǎn)為負(fù)的子公司D公司處置給原控股股東B公司。企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則對于處置子公司的交易，并未要求區(qū)分是否為同一控制，即A公司將其所持有的D公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司時(shí)，可按照會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定確認(rèn)處置子公司的處置損益。在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中，對應(yīng)收的原子公司D公司款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)按照金融工具準(zhǔn)則有關(guān)規(guī)定進(jìn)行會計(jì)處理，確認(rèn)和計(jì)量的金額與該應(yīng)收款項(xiàng)在A公司個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表原賬面余額之間的差額抵減處置子公司產(chǎn)生的投資收益。因D公司凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)，需關(guān)注A公司在單體報(bào)表中對D公司的債權(quán)在處置之前是否已經(jīng)按金融工具準(zhǔn)則減值的要求適當(dāng)計(jì)提信用減值損失；處置時(shí)，因該應(yīng)收債權(quán)不再進(jìn)行合并層面抵銷，應(yīng)重點(diǎn)考慮單體層面所計(jì)提的信用減值損失是否充分適當(dāng)、是否需要補(bǔ)提或者沖回部分預(yù)期信用減值損失。
交易（3）中，B公司同意將應(yīng)收A公司的債權(quán)置換為應(yīng)收D公司的債權(quán)（按債權(quán)的本息金額進(jìn)行置換），由于后者的凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)，相關(guān)債權(quán)的公允價(jià)值合理推測應(yīng)該是遠(yuǎn)低于前者，B公司所做的利益讓渡本質(zhì)上是屬于其與第三方進(jìn)行的交易（1）（即買賣雙方對A公司的股權(quán)）對價(jià)調(diào)整一部分，只是該調(diào)整的對價(jià)支付給交易標(biāo)的A公司。因此，對于A公司而言，其將應(yīng)收D公司的債權(quán)抵償應(yīng)付B公司的債務(wù)（在A公司信用良好的情況下，債務(wù)的公允價(jià)值與其賬面價(jià)值接近），債務(wù)價(jià)值較債權(quán)公允價(jià)值高的部分實(shí)質(zhì)系B公司基于其股東的身份給予的經(jīng)濟(jì)讓渡，屬于權(quán)益性交易，應(yīng)計(jì)入資本公積。
發(fā)布人:利安達(dá) 發(fā)布時(shí)間:2024-09-12 閱讀:1266
