附有終止協(xié)議的股權轉讓相關會計處理
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案例12-20 附有終止協(xié)議的股權轉讓相關會計處理
2x18年5月28日，K上市公司全資子公司S與李某等四名自然人簽署《股權轉讓協(xié)議》，約定Z公司在2x18年度、2x19年度和2x20年度預估凈利潤（扣非前后歸屬于母公司所有者凈利潤的較低者）分別不低于人民幣1.9億元、2.2億元和2.9億元的基礎上，股東全部權益價值估值為15.2億元，李某等四名自然人以10.64億元的價格將所持Z公司合計70%的股權轉讓給S公司。
S公司2x18年6月26日向李某等四名自然人支付了10.64億元現(xiàn)金，并于2x18年6月28日辦理了Z公司工商變更手續(xù)。2x18年，S公司在單體報表上確認長期股權投資10.64億元，并在合并層面確認商譽9.54億元。
截至2x18年末，Z公司存在3起涉及商事糾紛的重大仲裁、訴訟案件，K公司法律顧問認為Z公司敗訴可能性較小。2x19年，上述三起重大仲裁、訴訟案件發(fā)生新進展，Z公司可能面臨數(shù)十億元賠償義務。
前述《股權轉讓協(xié)議》中，李某等四名自然人承諾于股權轉讓完成后12個月內按照法律規(guī)定的合法方式投入不低于人民幣5億元資金購買K公司股票，同時如果轉讓方李某等四名自然人違反了其在股權轉讓協(xié)議項下作出的聲明、保證、承諾或約定，且在S公司發(fā)出要求予以糾正的書面通知后30日內仍未予以糾正，S公司有權書面通知轉讓方，單方面終止協(xié)議且不承擔任何責任。
Z公司股權轉讓完成后12個月期間屆滿時，李某等四名4然人僅投入人民幣1.06億元購買K公司股票，尚有人民幣3.94億元未履行買入義務。
2x20年1月，S公司向法院起訴李某等四名自然人違約，未在規(guī)定時間投入5億元購買K公司股票。2x20年2月，李某等四名芻然人提出和解，要求終止S公司對Z公司70%的股權轉讓。2x20年4月，K公司披露各方擬簽署《關于Z公司股權轉讓協(xié)議之終止協(xié)議》（以下簡稱終止協(xié)議），一致同意《股權轉讓協(xié)議》、為該等協(xié)議之日的而簽署的承諾等書面文件自《股權轉讓協(xié)議》終止日起終止。截至2x20年12月31日，S公司仍未與李某等四名自然人簽署終止協(xié)議。
關于并購Z公司形成的商譽減值問題，K公司認為，Z公司目前面臨的訴訟涉及金額重大，且Z公司截至2x19年末凈資產為-1,609萬元，應按照不可持續(xù)經營的方式對Z公司進行測算。K公司管理層無法預計并購Z公司形成的商譽相關資產組未來現(xiàn)金流量，因而未測算相關資產組預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，K公司根據Z公司經評估凈資產的公允價值減去處置費用后的凈額1,956.76萬元作為商譽減值測試依據，在2x19年12月將收購Z公司形成的商譽全額計提減值9.54億元。
關于股權轉讓協(xié)議終止后股權處置問題，K公司認為，若雙方在2x20年簽訂《股權轉讓協(xié)議》的終止協(xié)議，該行為是《股權轉讓協(xié)議》中約定的股權交易終止事項被觸及，導致Z公司股權返回原股東，交易款10.6億元返回K公司，不應按照一般處置股權的方式進行會計處理，應當將收到款項扣除賬面價值的差額計入資本公積或留存收益，確保2x20年K公司業(yè)績不會因該事項飆升，誤導市場。
問題：對K公司及其子公司S,（1）如何考慮股權轉讓終止條款對會計處理的影響？（2）對并購Z公司形成的商譽減值，如何進行會計處理？（3）股權轉讓協(xié)議終止后，如何對股權處置進行會計處理？
《企業(yè)會計準則第8號——資產減值》第六條規(guī)定：“資產存在減值跡象的，應當估計其可收回金額。可收回金額應當根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定。處置費用包括與資產處置有關的法律費用、相關稅費、搬運費以及為使資產達到可銷售狀態(tài)所發(fā)生的直接費用等。”
《企業(yè)會計準則第8號——資產減值》第七條規(guī)定：“資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，只要有一項超過了資產的賬面價值，就表明資產沒有發(fā)生減值，不需再估計另一項金額。”
《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》（2014年修訂）第五十條規(guī)定：“企業(yè)因處置部分股權投資等原因喪失了對被投資方的控制權的，在編制合并財務報表時，對于剩余股權，應當按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩余股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的投資收益，同時沖減商譽。與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益等，應當在喪失控制權時轉為當期投資收益。”
《民法典》第一百五十八條規(guī)定：“民事法律行為可以附條件，但是根據其性質不得附條件的除外。附生效條件的民事法律行為，自條件成就時生效。附解除條件的民事法律行為，自條件成就時失效。
《民法典》第五百六十二條規(guī)定：“當事人協(xié)商一致，可以解除合同。當事人可以約定一方解除合同的事由。解除合同的事由發(fā)生時，解除權人可以解除合同。”
《民法典》第五百六十四條規(guī)定：“法律規(guī)定或者當事人約定解除權行使期限，期限屆滿當事人不行使的，該權利消滅。法律沒有規(guī)定或者當事人沒有約定解除權行使期限，自解除權人知道或者應當知道解除事由之日起一年內不行使，或者經對方催告后在合理期限內不行使的，該權利消滅。”
本案例中，K公司應首先判斷《股權轉讓協(xié)議》中終止條款的性質，即李某等四名自然人如未能按期履行買入股票的承諾，K公司的子公司S公司可單方面終止協(xié)議，該條款屬于附解除條件的合同還是附解除權的合同。若屬于附解除條件的合同，則解除條件達成時合同自然且自動地消滅，無須當事人再做意思表示；約定解除權的合同僅僅具有解除的條件還不能使合同消滅，必須有解除行為才能使合同實際解除。
從案例背景看，在轉讓方未按照承諾要求履行其購買股票的要求時，受讓方K公司享有了要求轉讓方回購股份的權力，應視為“約定解除權”的合同。該項投資應分拆為“股權投資”和“回售權”兩部分。有證據表明S公司已取得Z公司的控制權時，S公司應將其納入合并范圍。因合同對手方不同，回售權視為單獨的衍生工具處理。當轉讓方李某等四名自然人未按約定購入上市公司股票時，受讓方應考慮轉讓方的履約能力、信用風險、股權投資價值等，對衍生工具的公允價值進行計量。
其他情形下，當轉讓方未按照承諾要求履行其購買股票的要求視為“附解除條件”的合同，即使Z公司辦理了股權轉讓工商變更登記手續(xù)等事項，但在相關承諾履行之前，股權轉讓合同可能隨時失效，S公司可能不具有對Z公司形成控制的權力，不應將Z公司納入合并范圍。
S公司將Z公司納入合并范圍時，應合理確定Z公司在合并日的可辨認凈資產的公允價值，并相應計算確認商譽。本案例針對在合并日前已受理的相關訴訟事項，S公司應合理考慮其對可辨認凈資產公允價值的影響。若合并日后12個月內出現(xiàn)了對該訴訟事項的進一步信息，應考慮是否對商譽金額進行調整。對于受理日在合并日之后的訴訟事項，不應進一步調整收購日的商譽金額。
在對商譽進行減值測試時，通常應根據公允價值減去處置費用后的凈額與資產組預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間的較高者確定。但如果沒有確鑿證據或理由表明，資產組預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值顯著高于其公允價值減去處置費用后的凈額的，可以將資產組的公允價值減去處置費用后的凈額視為資產組的可收回金額。S公司在對Z公司的商譽進行減值測試時，應對資產組預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值進行分析，并考慮將資產組的公允價值減去處置費用后的凈額視為資產組的可收回金額的合理性。
S公司將Z公司納入合并范圍后，后續(xù)行使回售權而按照原價收回股權轉讓款時，應按照合并財務報表相關規(guī)定要求確認股權轉讓損益，即處置股權取得的對價和剩余股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原子公司自購買日開始持續(xù)計算的凈資產的份額與商譽之和的差額，計入喪失控制權當期的投資收益。
發(fā)布人:利安達 發(fā)布時間:2024-09-14 閱讀:2383
